Tom Petty & The Heartbreakers spielten 1997 20 Nächte im legendären Fillmore Musiktheater in San Francisco. 6 dieser Auftritte wurden professionell aufgezeichnet, und diese Veröffentlichung enthält einige der Höhepunkte dieses Auftritts. Der kleine Veranstaltungsort erlaubte es der Band, ihre Sets jeden Abend zu variieren. So spielten sie neu arrangierte und unverwechselbare Versionen ihrer Hits, Deep Cuts und viele Coverversionen, als eine Hommage an die Künstler, von denen Tom und seine Band beeinflusst worden waren.

Das 3-LP-Set enthält 33 Titel, davon 18 Cover - 2 Stunden Musik. Die dreifach gefaltete Hülle enthält ein 4-seitiges Insert.