Der schurkische Dr. Octopus hat seinen Verstand in den Körper von Peter Parker alias Spider-Man transferiert und das Leben des Helden übernommen. Das Ziel des arroganten Genies? Der beste Spidey aller Zeiten werden! Zu Beginn bekommt er es mit Vulture, den neuen Sinister Six und dem Killer Massacre zu tun. Doch Doc Ocks Methoden als Netzschwinger sind anders, skrupellos und brutal - und der Geist von Peter kann nur tatenlos zusehen.