Mitten in der Klonsaga der 90er hat Peter Parker seine Kräfte verloren und seine Identität als Spider-Man aufgegeben. Zudem sind er und seine schwangere Frau Mary Jane nach Portland gezogen. Doch ihr neues Leben wird ein weiteres Mal in Finsternis gestürzt. Denn Gregor, langjähriger Helfer der Kravinoffs, jagt Pete und will ihn vernichten! Außerdem werden Kravens Anfänge enthüllt.